甲方（转让方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：

乙方：　　　　　　　　　[【　　　　　 】房地产开发有限公司的股东]

　　公司住所地：

　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　

丙方（受让方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：　　　　　　　　

鉴于：

　　1、 【　　　　　 】房地产开发有限公司(下称“【　　　】公司”)成立于【　 】年【　 】月【　 】日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：【　 】，注册资本为 【　 】万元，注册地址北京市【　　　　　　　　　　　　　　】，属于房地产开发企业。

2、 甲方和乙方分别为【　　　　 】公司的合法有效股东，分别持有【　 】％和【　　 】％的股权。

　　3、 【　　　　　 】房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　3.1　项目名称：

　　3.2　项目位置：

　　3.3　项目四至：东至　　　　　　　　　；南靠　　　　　　　 ；

　　西邻　　　　　　　　　；北沿。　　　　　　 。

　　3.4　用地概况：项目规划占地面积：【　　 】亩，其中建设用地面积：约【　 】亩，代征用地面积：约【　　 】亩；规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为【　　】，总规划建筑面积约为【　 】万平方米，分【　 】期开发。

　　3.4.1　一期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。

　　3.4.2　二期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。

　　3.4.3　三期：项目名称为【　　　】，规划占地面积约【　　】亩，建设用地面积约【　　　】亩，代征地面积约【　　 】亩，容积率约【　　】，规划用途为：【　　　　　　　　 】。

　　4、 【　　　　　 】房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：

　　4.1　企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；

　　4.2　北京市发展计划委员会的项目建议书批复，京发改【　　　　】号；

　　4.3 北京市规划委员会审定设计方案通知书，通审字【　　　　】号；

　　4.4 建设用地规划许可证；

　　4.5 土地出让合同，京地出（合）字（　　 ）第【　　　】号；

　　4.6 国有土地使用证，京国用（　　 ）第【　　　　】号；

　　4.7 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。

　　5、 甲方决定将其所持所的【　　　 】公司50％的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条　股权转让

　　第1.1条　按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以【　　　 】公司股权合

　　法持有者之身份将其持有的【　　　 】公司【　　】%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。

　　第1.2条　乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　第1.3条　完成上述股权转让以后的【　　　 】公司股东的股权比例为甲方占公司股权的【　　】%，乙方占公司股权的【　　】%，丙方占公司股权【　　】%

　　第二条　转让价款和支付方式

　　第2.1条　协议各方一致同意并确认，甲方转让【　　　】公司【　 】％股

　　权予丙方，丙方应支付股权转让价款【　 】万元人民币现金予甲方。

　　第2.2条　丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币

　　【　　 】万元的补偿费用，包含【　　　】项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见：附件二“费用表”）。

　　第2.3条　经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计【　　 】万元人民币可以分【　　 】期支付给甲方。

　　第2.4条　第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付【　　】万元人民币。

　　第2.5条　第二期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付【　　】万元人民币。

　　第2.6条　第三期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付【　　】万元人民币。

　　第2.7条　第四期：丙方应在【　　】年【　　】月【　　】日之前向甲方支付完余款人民币【　　 】万元。

　　第三条　【　　　 】公司的运作

　　第3.1条　协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定　

　　的支付义务之日起【　 】个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　第3.2条　协议各方一致同意并确认，共同授权【　　　】负责办理股权转让　

　　所需的一切法律手续，直至【　　　 】公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　第3.3条　由于【　　　 】公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股　

　　东甲、乙三方将重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为【　 】人，由甲方委派【　 】名董事，乙方委派【　 】名董事，丙方委派【　 】名董事，并同意由【　】方派员担任公司的法定代表人（董事长）；监事会成员仍然为【　 】人，由甲方委派【　 】名监事，乙方委派【　 】名监事，丙方委派【　 】名监事。总经理由【　 】方委派。

　　第3.4条　由于【　　　 】公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股

　　东甲、乙三方将修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　1.　【　　　 】公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理

　　工作。

　　2.　 股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方

　　对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1) 利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(2) 年度财务预算方案和决算方案；

　　(3) 修改公司章程；

　　(4) 公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、

　　解散和清算等事项；

　　(5) 向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款

　　项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在　　万元人民币以上(含本数)的行为；

　　(6) 公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出

　　售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在　　万元人民币以上(含本数)的行为；

　　(7) 其他事项。

　　第四条　甲方和/或乙方的保证并承诺

　　第4.1条　关于主体资格之保证并承诺

　　第4.1.1条　甲方保证并承诺，对其持有的【　　　 】公司股权享有完全　

　　的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　第4.1.2条　甲方保证并承诺，其作为【　　　 】公司的合法有效股东以　

　　及转让股权方，有效签署本协议。

　　第4.1.3条　乙方保证并承诺，其作为【　　　 】公司的合法有效股东，

　　有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　第4.1.4条　乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让【　　　 】公司

　　【　 】％股权的优先购买权。

　　第4.1.5条　甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了

　　【　　　 】公司董事会和/或股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　第4.2条　关于资产和业务之保证并承诺

　　第4.2.1条　甲方和乙方保证并承诺，【　　　 】公司的全部资产均为合

　　法有效所有，【　　　 】公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　第4.2.2条　甲方和乙方保证并承诺，【　　　 】公司作为主要从事【　　】房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响【　　　 】公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　第4.2.3条　甲方和乙方保证并承诺，负责以【　　】出让的方式取得

　　【　　 】房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

　　第4.2.4条　甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，【　　　 】

　　公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且【　　　 】公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　第4.2.5条　 甲方和乙方保证并承诺，甲、乙方向丙方交付的所有文件、

　　资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　第4.2.6条　 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定

　　的支付义务之日，将【　　 】房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对【　　 】房地产项目的建设和管理。

　　第4.3条　关于财务状况及税、费之保证并承诺

　　第4.3.1条　 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的【　　　 】公司的财

　　务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映【　　　 】公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。　

　　第4.3.2条　 甲方和乙方保证并承诺，截止本协议生效之日，【　　　 】 公

　　司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　第4.3.3条　甲方和乙方保证，甲乙方将向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对【　　　 】公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲乙保证向丙方提供的【　　　 】公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条　丙方的保证并承诺

　　第5.1条　丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　第5.2条　丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　第5.3条　丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　第5.4条　丙方保证并承诺履行本协议将不会：

　　第5.4.1条　违反或与丙方的公司章程及其它内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　第5.4.2条　违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　第5.4.3条　违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

　　第六条　保密

　　第6.1条　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关【　　　 】公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条　不可抗力

　　第7.1条　本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。

　　第7.2条　如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　第7.3条　如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。。

　　第八条 违约责任

　　第8.1条　 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成

　　违约，应承担相应的违约责任。

　　第8.2条　 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务

　　而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　第8.3条　 如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之

　　日起，丙方每日需缴付应付款项的万分之【　 】的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金【　 】万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　第8.4条　 如果甲方和/或乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致　

　　本协议所约定的股权转让无法完成的或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使【　　　 】公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金【　　 】万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条　特别约定条款

　　第9.1条　各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由【　 】

　　方主要负责组织【　　　 】公司的经营和管理。

　　第9.2条　【　　 】房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照

　　各自在【　　　 】公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入【　　　 】公司的成本。

　　第9.3条　本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认【　　　 】公司

　　资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的【　　　 】公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲乙方的原因造成【　　　 】公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由甲乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　第9.4条　本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将【　　　 】公司的公司股权结构恢复到由甲、乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。（视情况而定）

　　第9.5条　本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制定的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条　费用负担

　　第10.1条　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由协议各方平均分担。

　　第十一条　协议的解除

　　第11.1条　本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　第11.2条　协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　第11.3条　任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知

　　需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条　争议的解决

　　第12.1条　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协

　　商解决；若协商不成，应向北京仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。

　　第十三条　其他

　　第13.1条　本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的

　　法律效力。

　　第13.2条　本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　第13.3条　本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其它任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视作已送达。

　　第13.4条　本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期

　　款项之日生效。

　　第13.5条　　本协议生效后，【　　　 】公司的原有印章除办理工商登记或经

　　各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。

　　第13.6条　 本协议壹式捌份，甲乙丙三方各执贰份，一份报工商部门备案，　

　　一份留【　　　 】公司备案，各份具有同等法律效力。

　　附件：

　　附件一：公司净资产及债权债务清单。 （包括所有公司对内对外签订的合同）

　　附件二：费用明细表

甲方(签字)：

乙方(公章)：

　　法定代表人或其授权代表签字：

丙方(公章)：

　　法定代表人或其授权代表签字：

签署日期：二○○七年月　　日　　　　　　

　　签署地点：