滥用股东权利导致公司财产下落不明应承担赔偿责任-李永军

2012-07-08 14:13:06 来源：常熟法律顾问律师常熟公司律师常熟合同律师常熟中小企业律师浏览：3224次

2007年，付某与黄某拟组建某化工公司，但付某不便以自己名义在工商登记管理部门登记为股东身份，遂委托池某代替付某注册登记为股东，付某为实际股东。且双方签订股权信托协议一份，约定：付某委托池某代其持有某化工公司50%股权，付某作为信托股权的受益人，享有信托股权项下全部股东权利。协议签订后，池某与黄某向工商部门注册成立了某化工公司，各自持有50%的股份，黄某担任法定代表人，全面负责公司的经营管理活动。

2011年6月，池某与黄某经协商，一致同意向付某支付利润分配款360万元，并以化工公司的名义出具承诺书一份，确认了付某为公司实际股东这一事实。同年9月，池某未经付某授权，擅自与黄某将各自持有的公司50%股权转让给第三人，且池某未将股权转让款交付给付某。事后，付某以黄某、池某以及某化工公司为被告向法院起诉，要求：某化工公司支付利润分配款360万元；黄某因滥用股东权利，在某化工公司不能支付利润分配款的范围内承担赔偿责任；池某支付股权转让款，黄某对此承担连带清偿责任。后法院经依法审理作出了支持原告付某之诉讼请求的判决。

法院的判决从法律适用上说是正确的：一是正确认定了公司责任与股东责任的区别。经过公司全体股东的一致同意，由公司出具文件承诺向付某分配360万元的利润，该利润的支付是公司的义务。因此，即使公司的股权发生了变化，但这一义务并不因此而改变。同时，虽然在公司股权转让时，合同明确约定：转让前的债权债务由原股东承担，但这一约定是股权转让人与受让人之间的约定，在其内部之间具有约束力，但对其之外的第三人并不具有任何效力。何况利润分配也难以认定为属于前述协议中的“债权债务”。

二是对利润分配与股权的价值作了明确的划分。公司不仅应继续支付360万元的利润分配款，而且应将处分股权所得转交给实际股东付某。这是因为池某仅是某化工公司的名义股东，其为实际股东付某的利益持有和处分某化工公司50%的股份，因此该股权转让款当然应该转移给实际股东付某。

三是对于滥用股东权进行了正确的认定。黄某实际控制公司经营和财产，其对公司财产负有保管责任。就本案而言，在某化工公司承诺向付某支付利润分配款至股权转让期间，无论黄某是故意还是过失，导致某化工公司用于支付利润分配的财产下落不明的责任，自然应由黄某承担，其行为损害了实际股东付某的利益，故应承担赔偿责任。

当然，在该案中，由于在公司成立时，池某与黄某就非常清楚付某是实际出资人而池某仅仅是名义持有人，但却在转让股份时未经付某同意，应属于共同侵权。因此，当池某不能将出卖其名下的股权之所得转交给付某时，黄某应承担连带赔偿责任。

（作者系中国政法大学民商经济法学院民法研究所所长、博士生导师）

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