二、股权的继承和赠与，均属于转让行为，只不过前者是法律事件，不必经过合意而发生股权转让，而后者是法律行为，需要经过当事人之间的合意进行股权转让。关于股权继承，《公司法》第七十六条明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，章程可以就股权继承事项作出明确约定，在公司章程没有规定的情况下，按照公司法规定，股东资格可以继承。在继承人为原有公司股东，股权继承不发生任何障碍，因为这并未侵害公司的人合性，等同于股东之间的股权转让；在继承人不是公司原有股东的情形下，如果继承人继受股权，就有可能害及公司的人合性。因此，此时，关于股权继承问题，就应当由公司表决是否同意，在公司其他股东过半数同意的情况下，继承人继受原股东资格。但是，如果其他股东半数以上不同意继承人继受股权，则异议股东可以以合理的价格购买该股权，股权变现后，继承人获得股权变现价值，此时，并未损害继承人的财产利益。这里需要澄清的是，继承行为的标的只能是财产权利，自然人的人身权一般不得继承。因此，只要未害及继承人的财产权利，因继承发生的股权转让应当适用一般股权转让的“同意”规则。由于此种股权移转不涉及买卖，所以关于“优先购买权”的规范在这里并不能派上用场。

 

    容易发生争议的是，股权的变现价值如何确定，如果当事人之间无法确定，可以请求独立中介机构评估或者通过法院诉讼进行司法评估，应该不存在问题。 

 

    关于股权赠与行为，公司法没有任何规定，但是分析类同，也应当适用股权转让“同意”规则。

 

    由于公司法赋予公司章程更多的自治空间，因此，关于股权继承、赠与行为公司章程也可以做出更为细致周密的规定，这样可以避免事后发生争议。